OG nr. 30/2000

Se ratifica Acordul de împrumut dintre România, în calitate de Împrumutat, Banca Naționala a României, în calitate de Agent al Împrumutatului și Comunitatea Europeană, în calitate de Împrumutător, semnat la Bruxelles la 27 ianuarie 2000.

Din sumele în valută trase din împrumut Ministerul Finanțelor va constitui la Banca Naționala a României conturi de depozit în euro, din care, pe măsura necesităților de finanțare a deficitului bugetar, se vor face cedari la rezerva valutară a statului.

Plata dobânzilor, a comisioanelor și a altor costuri ale împrumutului, inclusiv influentele financiare rezultate din diferențele în curs valutar, precum și rambursarea ratelor de capital aferente împrumutului acordat României de Comunitatea Europeană se asigura de la bugetul de stat.

Dobânda 1. Rata dobânzii aferentă fiecărei transe și datele de plată a dobânzii vor fi aceleași cu cele stabilite în articolele corespunzătoare ale contractelor de împrumut. Rata dobânzii aplicabilă este variabila și nu va fi mai mare decât EURIBOR la 6 luni, plus o marja de maximum 0,20% pe an, iar Împrumutătorul va comunică Agentului, cu cel puțin o luna înainte de data plății, suma dobânzii datorată și platibila la acea data, precum și detaliile (rata dobânzii, perioada de dobânda) pe care se bazează calculul dobânzii. În cazul în care Împrumutătorul, datorită unor condiții de piața prevalente la momentul lansării emisiunii de obligațiuni sau a oricărei alte tranzacții financiare, nu poate obține finanțarea la sau sub nivelul ratei maxime a dobânzii de mai sus, atunci Împrumutătorul nu are obligația sa pună la dispoziție Împrumutatului suma neta a vreunei transe a împrumutului, decât dacă, la propunerea Împrumutatului, Împrumutătorul propune acestuia sa negocieze noi rate maxime de dobânda în contextul condițiilor de piața prevalente la acel moment. 2. La solicitarea Împrumutatului și dacă, în opinia Împrumutătorului, circumstanțele permit o imbunatatire a ratei dobânzii aferente unei transe, Împrumutătorul poate, conform art. 4 paragraful 3 al deciziei, sa restructureze condițiile financiare ale împrumuturilor contractate de Împrumutat în ceea ce privește tranșele relevante, cu condiția ca, contractele de împrumut să permită o asemenea restructurare sau ca Împrumutatul să poată renegocia contractele de împrumut pentru a obține acest efect. În particular și dacă rata inițială a dobânzii pentru respectiva transa este variabila, Împrumutatul poate, printr-o notificare facuta cu doua luni înaintea oricărei date de plată a dobânzii, să solicite conversia ratei variabile a dobânzii în rata fixa. În acest caz, rata dobânzii va fi fixată până la data rambursarii respectivei transe la rata dobânzii pe piața, aceasta prevaland la acel moment, astfel cum va fi fost stabilită printr-un contract de împrumut ulterior. 3. Dacă suma neta a unei transe nu poate fi transferata la data plății, pentru oricare alt motiv decât cele menționate la art. 2 paragraful 3(2), atunci Împrumutătorul va plasa această sumă la cea mai buna rata existenta pe piața pentru depozite la termen, fără nici o întârziere nejustificată, și va notifica Agentului în legătură cu acest fapt și cu rata dobânzii obținută. Dobânda primită de Împrumutător pentru aceste depozite va fi dedusă din plățile de dobânda datorate și plătibile de către Împrumutat. 4. Dacă Împrumutatul nu își îndeplinește la scadenta obligația de plată a sumei împrumutului și a dobânzii conform acordului, Împrumutatul va plati Împrumutătorului dobânda suplimentară la o astfel de suma (sau, după caz, la suma datorată și neplatita până în acel moment) de la data scadentei până la data efectivă a plății, în întregime, calculată prin referire la perioade succesive de dobânda (fiecare cu o asemenea durata, după cum va alege periodic Împrumutătorul, prima perioada începând la data relevanta a scadentei, și cu precizarea ca, ori de câte ori va fi posibil, durata unei astfel de perioade va fi de o săptămâna) la cea mai mare rata dintre:

a)rata anuală reprezentând suma dintre:

(i) un procent (1%) pe an; și (îi) rata EURIBOR pentru durata relevanta; sau

b)un procent (1%) pe an plus rata de dobânda aferentă transei, determinata conform prevederilor art. 4 paragraful 1.

Atâta timp cat obligația de plată nu este îndeplinită, o asemenea rata va fi refixata în conformitate cu prevederile prezentului paragraf 4 în ultima zi a fiecărei astfel de perioade de dobânda, iar dobânda neplatita, conform prevederilor acestui paragraf 4, aferentă perioadelor de dobânda precedente, va fi adăugată la suma dobânzii datorată la sfârșitul fiecărei astfel de perioade de dobânda. Dacă Împrumutatul nu plătește orice alte costuri sau cheltuieli către Împrumutător la data la care acestea devin scadente și plătibile conform prezentului acord, Împrumutatul va plati în plus toate costurile și cheltuielile rezonabile, inclusiv taxele judiciare, suportate de Împrumutător datorită unor astfel de plati întârziate, astfel cum au fost stabilite de Împrumutător, mai puțin în cazul în care a fost vorba de o eroare evidenta de calcul al unei astfel de dobânzi. În plus Împrumutatul se obliga sa plătească Împrumutătorului întreaga dobânda suplimentară și toate costurile și cheltuielile, inclusiv cheltuielile care rezultă din păstrarea sau exercitarea drepturilor Împrumutătorului împotriva Împrumutatului, în conformitate cu prevederile prezentului acord, suportate și plătibile de către Împrumutător ca urmare a neîndeplinirii de către Împrumutat a obligațiilor asumate prin prezentul acord. Împrumutătorul se obliga sa informeze Împrumutatul și Agentul asupra detaliilor de calcul al dobânzii și, în particular, asupra referinței folosite pentru stabilirea EURIBOR, în cazul în care se aplică.

Rambursarea și opțiunea pentru plata anticipata 1. Împrumutatul va rambursa suma fiecărei transe, în rate anuale, la datele și în condițiile stabilite în contractele de împrumut care vor fi încheiate astfel încât prima rata sa devină scadenta după 7 ani de la data relevanta a plății, iar rambursarea finala va deveni scadenta după 10 ani de la data relevanta a plății. 2. Pentru a obține cele mai ieftine fonduri disponibile Împrumutatul nu va cere Împrumutătorului sa includă o clauza de plată anticipata în termenii și în condițiile împrumutului. Împrumutatul are totuși dreptul să solicite, în conformitate cu art. 4 paragraful 2 al deciziei, opțiunea de plată anticipata, cu condiția ca Împrumutătorul sa primească în acest scop o notificare scrisă cu cel puțin 6 zile lucrătoare înaintea datei la care CE intenționează sa demareze tranzacția financiară pentru respectiva transa. Termenii și condițiile unei asemenea optiuni de plată anticipata de către Împrumutat vor fi cele ale opțiunii corespunzătoare de plată anticipata de către Împrumutător în cadrul contractelor de împrumut, cu condiția ca Împrumutatul sa notifice Împrumutătorului în legătură cu decizia sa de a plati în avans transa respectiva, cu cel puțin o luna înaintea datei ultimei notificări pentru plata anticipata conform contractelor de împrumut.

Plati 1. Toate plățile care se vor efectua de către Împrumutat vor fi libere de orice impozite, comisioane și de alte taxe pentru toată perioada acordului. 2. Împrumutatul declara ca toate plățile și transferurile efectuate în cadrul prezentului acord, ca și acordul în sine nu sunt supuse nici unui impozit sau vreunei alte impuneri în România pentru toată perioada acordului. Dacă totuși Împrumutatul este obligat prin lege să aplice astfel de impuneri, atunci acesta va plati sumele suplimentare solicitate, astfel încât Împrumutătorul sa primească întreaga suma specificată în cadrul prezentului acord, ca și când astfel de deduceri nu ar fi fost aplicabile. 3. Toate plățile vor fi efectuate de către Împrumutat în euro, în contul în euro al Împrumutătorului, deschis la Kredietbank - S.A. din Luxemburg, cu nr. 52.319440.65, sau în oricare astfel de cont pe care Împrumutătorul îl va fi notificat în scris Împrumutatului cu cel puțin 6 zile lucrătoare înainte de datele relevante ale scadentelor. 4. Împrumutatul se angajează sa achite toate costurile și cheltuielile suportate de Împrumutător în legătură cu pregătirea și implementarea fiecărei transe, a tranzacției financiare aferente, a contractelor de împrumut și orice alte costuri și cheltuieli suportate de Împrumutător în legătură cu astfel de tranzacții financiare sau cu operațiunea de swap, dacă aceasta va fi avut loc, și orice costuri și cheltuieli aferente duratei tranzacției financiare. În cazul în care vreun cost sau vreo cheltuiala este cauzată din vina sau din neglijența Împrumutătorului, atunci aceasta nu va fi suportată de Împrumutat. Aceste costuri și cheltuieli care vor fi suportate de Împrumutat includ cheltuielile juridice (cum ar fi costurile suportate pentru avizele juridice) și de călătorie, comisioanele legate de serviciul financiar al tranzacțiilor financiare, precum și impozitele și taxele de înregistrare și costurile de publicare, dacă acestea exista. Sumele menționate mai sus vor fi plătite de Împrumutat, în termen de o luna după notificarea facuta de Împrumutător, iar o astfel de notificare trebuie să fie însoțită de documente justificative. 5. a) Dacă Împrumutatul va plati o sumă aferentă oricărei transe, care este mai mica decât suma totală datorată și platibila conform acordului, acesta va renunța la orice drept pe care l-ar avea de a realiza o concordanta între suma astfel plătită și sumele datorate.

b)Suma astfel plătită în cadrul unei transe va fi folosită pentru efectuarea plăților scadente în cadrul respectivei transe în următoarea ordine: în primul rând, orice comisioane și cheltuieli, în al doilea rând, orice dobânzi aferente plăților întârziate, conform art. 4 paragraful 4 al acordului, în al treilea rând, dobânda, în al patrulea rând, rata de capital de rambursat, cu condiția ca aceste sume să fie datorate sau neplătite încă la acea data.

c)Dacă orice sume devin scadente pentru mai mult decât o transa și dacă Împrumutatul plătește o sumă mai mica decât suma totală datorată, fără sa specifice în legătură cu care dintre transe se face o astfel de plată, Împrumutătorul va decide, la propria discretie, carei transe îi revin sumele primite și notifica în consecința Agentului și Împrumutatului.

Cazuri de neîndeplinire a obligațiilor și rambursări anticipate 1. Împrumutătorul, prin notificare scrisă către Împrumutat, poate declara capitalul împrumutului scadent și plătibil imediat, împreună cu dobânda acumulată și cu toate celelalte sume scadente, în conformitate cu prevederile prezentului acord, dacă:

a)Împrumutatul nu își va fi îndeplinit, la scadenta stabilită, obligația de plată a capitalului sau a dobânzii aferente fiecărei transe, în totalitate sau în parte, în modul și în moneda convenite prin prezentul acord, și aceasta neîndeplinire a obligației nu va fi remediata prin plata sumelor datorate în limita a 5 zile lucrătoare după notificarea scrisă, facuta de Împrumutat către Împrumutător; sau

b)Împrumutatul nu își va fi îndeplinit nici o alta obligație în cadrul prezentului acord, alta decât obligațiile conținute în memorandum, și aceasta neîndeplinire va continua pentru o perioadă de 30 de zile după ce o notificare scrisă va fi fost facuta în acest sens Împrumutatului de către Împrumutător, în concordanta cu prevederile art. 8; sau

c)pentru indiferent ce motiv datorat unui act sau unei omisiuni a unei instituții sau persoane ori a altui organism investit cu puteri juridice în România, obligațiile Împrumutatului în cadrul acordului vor fi încetat sa mai fie considerate obligatorii și aplicabile; sau

d)va exista, în cadrul oricărui acord de împrumut anterior între România, Banca Naționala a României și Comunitatea Europeană sau în cadrul oricărei alte îndatoriri externe majore a României, o declarație de neîndeplinire a obligațiilor, în sensul definit ca atare în instrumentele care guvernează sau evidențiază acea îndatorare și, ca rezultat al acestei declarații de neîndeplinire a obligațiilor, se va fi produs o accelerare a scadentei datoriei respective; sau

e)România nu își plătește, în general, datoriile sale externe devenite scadente sau va declara ori va impune un moratoriu asupra plății datoriei sale externe sau a datoriei externe contractate sau garantate de ea.

Pentru scopurile paragrafelor anterioare, îndatorare externa majoră a României are sensul de orice datorie contractată, garantată sau asigurata în orice alta modalitate de către Împrumutat sau de către Banca Naționala a României, care este fie:

(i) exprimată într-o alta moneda decât moneda României; sau (îi) survenită sau aparuta (în orice moneda) în afară României și a carei valoare totală depășește suma de 1.000.000 euro sau echivalentul în orice alte valute. 2. În cazul în care Împrumutătorul este obligat, conform prevederilor corespunzătoare din contractele de împrumut, sa ramburseze suma datorată pentru un motiv care nu a fost și nu este sub controlul Împrumutătorului, atunci capitalul datorat aferent transelor respective, împreună cu dobânda cumulată și cu toate celelalte sume datorate în cadrul prezentului acord vor deveni scadente în același timp și în aceleași condiții ca și cele determinate de termenii și condițiile din contractele de împrumut. 3. În situația terminării înainte de termen a oricărui swap, Împrumutatul va asigura serviciul datoriei pentru partea corespunzătoare a tranzacției financiare. 4. Împrumutătorul poate, dar nu este obligat, să își exercite drepturile potrivit prevederilor prezentului articol și poate, de asemenea, să își exercite aceste drepturi numai parțial, fără ca prin aceasta să își prejudicieze exercitarea viitoare a unor asemenea drepturi. 5. Împrumutatul va rambursa toate costurile și cheltuielile rezonabile suportate de CE drept consecința a rambursarii anticipate a oricăreia dintre transe, conform acestui art. 7.

Notificări Toate notificările în legătură cu acest acord vor fi considerate valabil comunicate, dacă vor fi transmise în scris către: Pentru CE: ---------- Comisia Comunităților Europene Direcția Generală ECOFIN - FOS Unitatea de împrumuturi și trezorerie Centre A. Wagner P.O. Box 1907 Tel.:

(352)4301 36182 L-2920 Luxembourg Fax:

(352)4301 36599 Pentru România: --------------- Ministerul Finanțelor Direcția generală a relațiilor financiare cu organisme internaționale, Str. Apolodor nr. 17, București, România Fax:

(40)1.312.67.92 Pentru Agent: ------------- Banca Naționala a României Direcția politica monetara Domnului Buftea, director Str. Lipscani nr. 25, București, România Fax:

(40)1.312.7194 Notificările pentru Împrumutat sau pentru Agent vor fi, de asemenea, valabile dacă vor fi transmise în scris către: Misiunea României pe lângă Uniunea Europeană Domnului ambasador Str. Gabrielle nr. 105 B-1180, Bruxelles, Belgia Toate notificările transmise de care Agent și confirmate de Împrumutat sunt considerate a fi comunicate pentru și în numele Împrumutatului, iar acesta din urma va fi răspunzător pentru ele, ca și când ar fi fost transmise de către el însuși. Toate notificările vor fi transmise prin posta înregistrată, dacă aceasta modalitate este posibila practic. Altfel și în caz de urgenta, pot fi transmise prin fax, telex, swift sau prin înmânarea scrisorii la adresele de mai sus și confirmate prin posta înregistrată, dacă aceasta modalitate este posibila practic. Notificările devin efective o dată cu primirea faxului, telexului, mesajului swift sau a scrisorii, iar în cazul notificării prin telex, o confirmare de primire va fi o dovadă suficienta a primirii. Toate documentele, informațiile și materialele care vor fi furnizate în cadrul prezentului acord vor fi redactate în limba engleza sau în limba română, însoțite de o traducere autorizata în limba engleza, cu condiția ca în cel de-al doilea caz traducerea în limba engleza să fie varianta prevalenta, pe care Împrumutătorul să fie îndreptățit să se bazeze.

Diverse 1. În cazul în care una sau mai multe prevederi ale prezentului acord sunt sau vor deveni, în întregime sau parțial, nevalabile, ilegale sau fără putere angajatorie ferma din punct de vedere juridic, indiferent din ce motiv, sub prevederile oricărei legi aplicabile, atunci valabilitatea, legalitatea sau puterea angajatorie ferma din punct de vedere juridic a celorlalte prevederi ale prezentului acord nu va fi în nici un fel afectată sau impietata. Prevederile care sunt, în totalitate sau parțial, nevalabile, ilegale sau fără putere angajatorie ferma din punct de vedere juridic vor fi implementate în spiritul și în scopul prezentului acord. 2. Preambulul, decizia, memorandumul și anexele la prezentul acord, respectiv contractele de împrumut și, dacă este cazul, orice alt acord sau mai multe acorduri de distribuție sau acorduri de subscripție, acorduri de agent sau acorduri de agent fiscal, prospectul și acordurile de swap, dacă exista, formează și vor forma, în conformitate cu prevederile prezentului acord, parte integrantă a acestuia. În cazul oricărei contradictii între termenii prezentului acord și cei ai oricărui contract de împrumut, vor prevala termenii prezentului acord, atunci când astfel de noi termeni sunt integrati în prezentul acord. Titlurile articolelor din acord servesc numai pentru a se putea face referire la ele. 3. Prezentul acord are drept scop stabilirea condițiilor în care CE pune la dispoziție României sumele tranzacției financiare corespunzătoare lansate de CE în acest scop. Ca o consecința România și CE accepta ca drepturile și obligațiile lor, dacă nu este altfel prevăzut în acord, să fie definite și interpretate prin referire la documente de împrumut corespunzătoare. În special, termenele din contractele de împrumut vor fi aplicabile acordului. 4. O zi lucrătoare semnifica o zi în care băncile sunt, în general, deschise pentru tranzacții în localitățile relevante pentru prezentul acord.

Legea guvernanta și jurisdicția 1. Acordul este guvernat de și va fi interpretat în conformitate cu legea franceza. 2. Părțile se obliga, potrivit art. 238 (fost art. 181) din Tratatul de înființare a Comunității Economice Europene, amendat de Tratatul de la Amsterdam (Tratatul CE), sa supună orice disputa care poate interveni între ele referitoare la legalitatea, valabilitatea, interpretarea sau realizarea prezentului acord jurisdicției exclusive și arbitrajului Curții de Justiție a Comunităților Europene (CJCE) sau, în cazul în care o parte cade sub incidența prevederilor art. 1 din Decizia Consiliului nr. 88/591/EC SC/EEC/Euratom, astfel cum a fost amendata de art. 1 din Decizia Consiliului nr. 93/350/Euratom/EC SC/EEC sau de orice alt act ulterior, jurisdicției exclusive și arbitrajului Curții de Prima Instanța a Comunităților Europene (CPI), cu drept de apel la CJCE, stipulat la art. 225 (fost art. 168 A) din Tratatul CE. Deciziile CJCE și ale CPI, după caz, vor fi obligatorii pentru părți, cu excepția cazurilor în care, până la un apel la CPI, CJCE, prin decizie interimara de exceptare, suspenda punerea în practica a unei decizii sau o parte din aceasta, pronunțată de CPI, și, în cazul Comunității Europe, fără prejudicierea aplicării Protocolului cu privire la privilegii și imunități al Comunității Europene. 3. Împrumutătorul poate să pună în aplicare orice decizie pronunțată de CJCE sau CPI, asa cum se prevede în prezentul acord, sau alte drepturi împotriva Împrumutatului, în instanțele judecătorești din România. 4. Prin prezentul acord Împrumutatul se obliga irevocabil și necondiționat:

(1)sa renunțe la orice imunitate la care este sau poate să devină îndreptățit, pentru jurisdicție sau pentru execuție în legătură cu orice acțiuni și proceduri aduse în fața CJCE, CPI sau instanțelor judecătorești din România, în legătură cu acordul; și (2) să se supună cu buna-credința oricărei decizii rezultate din orice procedura legală întreprinsă în concordanta cu termenii prezentului acord.

Intrarea în vigoare După semnare prezentul acord va intra în vigoare la data la care Împrumutătorul va fi primit notificarea oficială din partea Împrumutatului, atestând ca toate cerințele constituționale și legale pentru intrarea în vigoare a acordului, precum și angajamentul valabil și irevocabil al Împrumutatului în ceea ce privește obligațiile asumate prin acest acord au fost îndeplinite. Intrarea în vigoare nu va fi mai târziu de 30 august 2000. După această dată părțile la acord nu vor mai fi obligate prin acesta.

Decebal Traian Remes, ministrul finanțelor COMUNITATEA EUROPEANĂ reprezentată de Comisia Comunităților Europene Pedro Solbes Mira, membru al Comisiei Europene BANCA NAȚIONALA A ROMÂNIEI (în calitate de Agent) Guvernatorul Băncii Naționale a României, Emil Iota Ghizari

MEMORANDUM 27/01/2000