OG nr. 49/1994

Persoanele juridice - societăți comerciale constituite potrivit dispozițiilor cap. III din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale-pot fi restructurate prin divizare sau prin fuziune cu respectarea prevederilor prezentei ordonanțe.

Divizarea totală a societăților comerciale se face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în compunerea prevăzută la art. 39 din Legea nr. 58/ 1991 privind privatizarea societăților comerciale, și consta în împărțirea întregului patrimoniu al persoanei juridice care își încetează existenta către doua sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau astfel naștere.

Societățile comerciale care dobândesc bunuri prin efectul divizării totale răspund față de creditori pentru obligațiile societății comerciale care și-a încetat existenta prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobîndite, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor prin care s-a decis divizarea nu s-au stabilit alte proporții.

Divizarea parțială a societăților comerciale se face pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în compunerea prevăzută la art. 39 din Legea nr. 58/1991, și consta în desprinderea unei părți din patrimoniul persoanei juridice care continua sa fiinteze și transmiterea acestei părți către una sau mai multe societăți comerciale existente sau care iau astfel fiinta.

Societățile comerciale care dobândesc bunuri prin efectul divizării parțiale răspund față de creditori pentru obligațiile societății comerciale divizate, proporțional cu valoarea bunurilor dobîndite, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor prin care s-a decis divizarea nu s-au stabilit alte proporții.

Fuziunea mai multor societăți comerciale se hotărăște de adunarea generală a acționarilor din fiecare societate, în compunerea prevăzută la art. 39 din Legea nr. 58/1991.

În cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților comerciale fuzionate trec asupra noii societăți comerciale astfel înființată, iar în cazul fuziunii prin absorbție, societatea comercială dobîndește drepturile și este ținuta de obligațiile societății comerciale pe care o absoarbe.

Înființarea societăților comerciale ca efect al restructurării prin divizare sau fuziune, în condițiile prevăzute la art. 2-4, se aproba de Guvern, de consiliile locale sau de consiliile județene, după caz, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor și a documentației corespunzătoare aferente.

Hotărârile consiliilor locale și ale consiliilor județene prin care se aproba înființarea societăților comerciale potrivit alin. 1 se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Termenele stabilite în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, referitoare la opozabilitatea modificării actelor constitutive ale societăților comerciale, precum și cele prevăzute în favoarea creditorilor curg de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Guvernului sau, după caz, a hotărârii consiliului local ori a consiliului județean.

Societățile comerciale înființate ca efect al restructurării prin divizare sau prin fuziune, în condițiile prezentei ordonanțe, sunt supuse procesului de privatizare, potrivit Legii nr. 58/1991.

Hotărârea Guvernului nr. 252/1992 privind divizarea și fuziunea societăților comerciale cu capital integral de stat se abroga.