Legea nr. 1/2005

Prezenta lege reglementează cadrul general de organizare și funcționare a cooperației.

Cooperația reprezintă un sector specific al economiei care funcționează prin societăți cooperative și alte forme de asociere a acestora la nivel teritorial și național.

Nu fac obiectul prezentei legi cooperativele de credit și casele centrale ale cooperativelor de credit, care sunt reglementate prin lege specială.

Societățile cooperative de gradul 1 se pot constitui în una dintre următoarele forme:

a)societăți cooperative meșteșugărești - asociații de persoane fizice care desfășoară în comun activități de producție, de comercializare a mărfurilor, de executare de lucrări și prestări de servicii, care contribuie, direct sau indirect, la dezvoltarea activităților meșteșugărești ale membrilor lor cooperatori;

b)societăți cooperative de consum - asociații de persoane fizice care desfășoară în comun activități de aprovizionare a membrilor cooperatori și a terților cu produse pe care le cumpără sau le produc și activități de prestări de servicii către membrii lor cooperatori și către terți;

c)societăți cooperative de valorificare - asociații de persoane fizice care se constituie în scopul de a valorifica produsele proprii sau achiziționate prin distribuție directă sau prin prelucrare și distribuție directă;

d)societăți cooperative agricole - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a exploata în comun suprafețele agricole deținute de membrii cooperatori, de a efectua în comun lucrări de îmbunătățiri funciare, de a utiliza în comun mașini și instalații și de a valorifica produsele agricole;

e)societăți cooperative de locuințe - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a construi, cumpăra, conserva, renova și administra locuințe pentru membrii lor cooperatori;

f)societăți cooperative pescărești - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a înființa ferme piscicole și de acvacultură, de a produce, repara, întreține și cumpăra echipamente, utilaje, instalații, ambarcațiuni de pescuit, precum și de a pescui, prelucra și distribui produse piscicole;

g)societăți cooperative de transporturi - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a realiza activități de transport și activități conexe acestora, pentru membrii cooperatori și pentru terți, pentru îmbunătățirea tehnică și economică a activităților de transport desfășurate de membrii cooperatori;

h)societăți cooperative forestiere - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a amenaja, exploata, regenera și proteja fondul forestier deținut de membrii cooperatori, ținând seama de condițiile impuse de regimul silvic;

i)societăți cooperative de alte forme, care se vor constitui cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.

Denumirea "societate cooperativă" și particula "coop" nu pot fi folosite decât de societăți cooperative constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi.

În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a)act constitutiv al societății cooperative - înscrisul format din contractul de societate și statutul elaborat în conformitate cu prevederile prezentei legi;

b)asociație de societăți cooperative - persoană juridică fără scop patrimonial constituită de către societăți cooperative de aceeași formă sau de forme diferite în scopul reprezentării intereselor membrilor asociați, conform prevederilor prezentei legi;

c)asociație profesională - persoană juridică fără scop patrimonial constituită de către societăți cooperative în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2005, cu modificările și completările ulterioare, având ca obiect de activitate informarea, documentarea și perfecționarea profesională a membrilor cooperatori, precum și acțiuni promoționale pentru serviciile și produsele proprii;

d)Consiliul consultativ al cooperației - organism fără personalitate juridică cu rol consultativ, constituit în conformitate cu prevederile prezentei legi;

e)membru cooperator - persoană fizică care depune o cerere de înscriere și subscrie la capitalul social al societății cooperative aportul prevăzut de actul constitutiv; persoanele juridice care participă la constituirea societăților cooperative de gradul 2 vor fi considerate membri cooperatori în cadrul acestor societăți;

f)membru fondator - persoană fizică sau persoană juridică care semnează actul constitutiv al societății cooperative;

g)obligațiuni cooperatiste - titluri negociabile emise, în condițiile legii, de societățile cooperative, în formă materială, nominative și purtătoare de dobânzi;

h)organizații cooperatiste - cooperative de consum, cooperative meșteșugărești, societăți cooperative meșteșugărești, societăți cooperative pe acțiuni meșteșugărești, cooperative mici meșteșugărești și asociațiile acestora, existente la data intrării în vigoare a prezentei legi;

i)parte divizibilă - parte a patrimoniului societății cooperative care cuprinde valoarea părților sociale emise în schimbul aportului membrilor cooperatori la capitalul social, precum și dividendele cuvenite membrilor cooperatori;

j)parte indivizibilă - parte a patrimoniului societății cooperative, acumulat de aceasta în decursul activității, mai puțin partea divizibilă, care nu poate face obiectul distribuirii sau dobândirii între membrii cooperatori;

k)părți sociale - diviziuni ale capitalului social, nominative, emise în formă materială, de valoare egală, indivizibile, nenegociabile și care nu sunt purtătoare de dobânzi;

l)societate cooperativă de gradul 1 - persoană juridică constituită de persoane fizice și înregistrată în conformitate cu prevederile prezentei legi;

m)societate cooperativă de gradul 2 - persoană juridică constituită din societăți cooperative de gradul 1, în majoritate, și alte persoane fizice sau juridice, în scopul integrării pe orizontală sau pe verticală a activității economice desfășurate de acestea, și înregistrată în conformitate cu prevederile prezentei legi;

n)uniune - persoană juridică fără scop patrimonial, dacă prin lege specială nu se prevede altfel, constituită de către societăți cooperative de aceeași formă și de asociațiile acestora, la nivel județean, al municipiului București și la nivel național, în scopul reprezentării și promovării intereselor economice, sociale și culturale ale membrilor cooperatori și ale membrilor asociați, conform prevederilor prezentei legi.

(1)Societatea cooperativă este o asociație autonomă de persoane fizice și/sau juridice, după caz, constituită pe baza consimțământului liber exprimat de acestea, în scopul promovării intereselor economice, sociale și culturale ale membrilor cooperatori, fiind deținută în comun și controlată democratic de către membrii săi, în conformitate cu principiile cooperatiste.

(2)Societatea cooperativă este un operator economic cu capital privat.

(3)Principiile cooperatiste prevăzute la alin. (1) sunt:

a)principiul asocierii voluntare și deschise, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații voluntare care se constituie pe baza liberului consimțământ și sunt deschise tuturor persoanelor capabile să utilizeze serviciile lor și care sunt de acord să își asume responsabilitățile calității de membru cooperator, fără niciun fel de discriminare pe criterii de naționalitate, origine etnică, religie, apartenență politică, origine socială sau sex;

b)principiul controlului democratic al membrilor cooperatori, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații democratice care sunt controlate de către membrii cooperatori care participă la stabilirea politicilor și adoptarea deciziilor. Persoanele care activează ca reprezentanți aleși sunt răspunzătoare în fața membrilor cooperatori. În societățile cooperative de gradul 1, membrii au drepturi egale de vot, fiecare având un singur vot, indiferent de numărul părților sociale deținute;

c)principiul participării economice a membrilor cooperatori, conform căruia membrii contribuie în mod echitabil la constituirea proprietății societății cooperative, exercitând asupra acesteia un control democratic. Cel puțin o parte a acestei proprietăți este indivizibilă. Membrii cooperatori primesc, de regulă, o compensație limitată în bani sau în natură, din profitul stabilit pe baza situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, proporțional cu cota de participare la capitalul social. Membrii cooperatori alocă din profitul net al societății cooperative sumele necesare realizării următoarelor scopuri: dezvoltarea societății cooperative, recompensarea membrilor cooperatori în raport cu participarea la activitatea societății cooperative sau sprijinirea altor activități aprobate de către membrii cooperatori;

d)principiul autonomiei și independenței societăților cooperative, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații autonome bazate pe autoajutoare și sunt controlate de către membrii lor. Intrarea în raporturi juridice cu alte persoane fizice sau juridice, inclusiv cu Guvernul, ori atragerea de finanțare din surse externe se face cu asigurarea controlului democratic al membrilor cooperatori și cu menținerea autonomiei societăților cooperative;

e)principiul educării, instruirii și informării membrilor cooperatori, conform căruia societățile cooperative asigură educarea și instruirea membrilor lor, reprezentanților aleși, directorilor executivi sau angajaților, astfel încât aceștia să poată contribui efectiv la dezvoltarea societăților cooperative din care fac parte. Societățile cooperative informează publicul, în mod special tineretul și liderii de opinie, în legătură cu natura și avantajele cooperației;

f)principiul cooperării între societățile cooperative, potrivit căruia cooperativele servesc membrii proprii și consolidează mișcarea cooperatistă. Societățile cooperatiste lucrează împreună în cadrul structurilor locale, naționale, regionale și internaționale;

g)principiul preocupării pentru comunitate, conform căruia societățile cooperative acționează pentru dezvoltarea durabilă a comunităților din care fac parte, prin politici aprobate de membrii lor.

(4)Principiile statuate la alin. (3) nu au caracter normativ, fiind folosite la interpretarea și aplicarea prevederilor prezentei legi.

(1)În vederea realizării scopului pentru care s-a constituit, societatea cooperativă poate desfășura orice activități permise de lege.

(2)Activitățile desfășurate de societățile cooperative sunt supuse regimului de autorizare prevăzut de legislația specifică în vigoare.

(1)Capitalul social al societății cooperative este variabil și nu poate fi mai mic de 500 lei.

(2)Capitalul social minim trebuie subscris și vărsat integral la data înființării societății cooperative.

(3)Capitalul social al societății cooperative se divide în părți sociale egale, a căror valoare nominală se stabilește prin actul constitutiv, care nu poate fi mai mică de 10 lei.

Participarea cumulată a societăților cooperative de gradul 1 la constituirea capitalului social al societății cooperative de gradul 2 nu poate fi mai mică de 67%.

Un membru cooperator poate deține părți sociale în limita și în condițiile prevăzute de actul constitutiv, fără a putea depăși 20% din capitalul social.

Numărul minim de membri cooperatori ai unei societăți cooperative se stabilește prin statut, dar nu este mai mic de 5.

(1)Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societăților cooperative.

(2)Aporturile în natură sunt admise la societățile cooperative. Aporturile în natură se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societatea cooperativă a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3)Creanțele nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(4)Membrii cooperatori primesc părți sociale în schimbul aporturilor subscrise.

(1)Societatea cooperativă se constituie prin contract de societate și statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.

(2)Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de către toți membrii fondatori.

(3)Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil.

(4)Oricare dintre membrii fondatori, administratori sau persoanele împuternicite de aceștia va solicita, în termen de 15 zile de la data semnării actului constitutiv, înmatricularea societății cooperative în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea cooperativă, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea obținerii certificatului unic de înregistrare, prin încheiere a judecătorului-delegat.

(5)În cazul în care există aporturi în natură, judecătorul-delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii părților sociale acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul-delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare valoarea din factură.

(6)Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.

(7)Nu pot fi numiți experți:

a)rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

b)persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori ori de la cei care au constituit aporturi în natură.

(8)După verificarea îndeplinirii condițiilor stabilite prin prezenta lege, judecătorul-delegat va dispune, prin încheiere, înmatricularea societății cooperative în registrul comerțului și publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, în conformitate cu prevederile Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare.

(9)Societatea cooperativă este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.

(1)Actul constitutiv al unei societăți cooperative trebuie să cuprindă cel puțin următoarele prevederi:

a)numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul, cetățenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;

b)forma și gradul societății cooperative;

c)denumirea societății cooperative, însoțită de mențiunea "societate cooperativă" și, dacă este cazul, emblema;

d)sediul societății cooperative;

e)obiectul de activitate al societății cooperative, cu precizarea domeniului și a activității principale;

f)capitalul social subscris și vărsat, cu menționarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării;

g)numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui membru cooperator pentru aportul său;

h)durata societății cooperative;

i)numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;

j)numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor;

k)modul de dobândire și de pierdere a calității de membru cooperator;

l)drepturile și obligațiile membrilor cooperatori;

m)modul de convocare a adunării generale a membrilor cooperatori, atribuțiile acesteia și condițiile de valabilitate a hotărârilor sale;

n)sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, atunci când se înființează o dată cu societatea cooperativă, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

o)modul de înstrăinare sau transmitere a folosinței clădirilor ori terenurilor aflate în patrimoniul societății cooperative;

p)modul de dizolvare și de lichidare a societății cooperative și destinația activului net.

(2)Societățile cooperative sunt obligate să desfășoare activitățile prevăzute de actul constitutiv exclusiv cu membrii cooperatori, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Societatea cooperativă cu sediul în România este persoană juridică română.

(1)Filialele sunt societăți cooperative cu personalitate juridică și se înființează în condițiile prevăzute de prezenta lege.

(2)Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților cooperative și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

(3)Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea cooperativă fondatoare, ea se va înmatricula la același oficiu al registrului comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

(4)Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de modul în care este denumit, căruia societatea cooperativă care îl înființează îi atribuie statut de sucursală.

(5)Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înregistrării societății cooperative la oficiul registrului comerțului din raza teritorială în care se află sediul principal.

(6)Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială.

Societățile cooperative nu se pot reorganiza sau transforma în societăți reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, constituite potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ori în asociații familiale conform prevederilor legislației privind autorizarea persoanelor fizice și asociațiilor familiale care desfășoară activități economice în mod independent.

Prevederile art. 46-59 și ale art. 60, 63 și 64 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător și societăților cooperative.

(1)Poate fi membru cooperator orice persoană fizică care a împlinit vârsta de 16 ani, precum și orice persoană juridică care se încadrează în prevederile art. 6 lit. e).

(2)Prin actul constitutiv se poate prevedea dacă membrul cooperator, persoană fizică sau persoană juridică, trebuie să domicilieze ori să aibă sediul în raza teritorială de activitate a societății cooperative.

(1)Cererea de înscriere într-o societate cooperativă trebuie să cuprindă cel puțin următoarele date:

a)numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul și cetățenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;

b)numărul și valoarea totală a părților sociale pe care dorește să le subscrie;

c)valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

d)mențiunea că a luat la cunoștință despre prevederile actului constitutiv al societății cooperative;

e)data depunerii cererii și semnătura solicitantului.

(2)Prin actul constitutiv se poate prevedea ca în cererea de înscriere să fie cuprinse și alte date.

(1)Cererea de înscriere se soluționează la prima adunare generală a membrilor cooperatori întrunită după data înregistrării cererii.

(2)Hotărârea adunării generale, prin care se soluționează cererea, se comunică în scris solicitantului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, în termen de 10 zile de la data la care cererea a fost soluționată.

(1)La data înscrierii în societatea cooperativă, fiecare membru cooperator trebuie să verse minimum 30% din valoarea părților sociale subscrise. Diferența se varsă de către membrul cooperator în termen de 12 luni de la data înscrierii în societatea cooperativă.

(2)Până la achitarea integrală a sumei corespunzătoare părților sociale, dividendele cuvenite membrului cooperator se vor reține în contul vărsămintelor datorate.

(1)Obligațiile societății cooperative sunt garantate cu patrimoniul acesteia.

(2)Membrii cooperatori sunt ținuți pentru obligațiile societății cooperative în limita aportului subscris de fiecare.

(1)Calitatea de membru cooperator încetează în oricare dintre următoarele situații:

a)retragerea membrului cooperator din societatea cooperativă;

b)excluderea membrului cooperator din societatea cooperativă;

c)decesul membrului cooperator, persoană fizică, respectiv încetarea, în condițiile legii, a activității membrului cooperator persoană juridică;

d)încetarea, în condițiile legii, a calității de persoană juridică a societății cooperative, în condițiile prevăzute de prezenta lege și de actul constitutiv al societății cooperative.

(2)Prin actul constitutiv al societății cooperative se poate prevedea un termen în care membrii cooperatori nu se pot retrage din societatea cooperativă, termen care nu poate fi mai mare de 3 ani.

Notificarea de retragere a membrilor cooperatori din societatea cooperativă se depune la președintele societății cooperative, care are obligația de a informa la prima ședință consiliul de administrație și adunarea generală.

(1)Membrii cooperatori pot fi excluși din societatea cooperativă în unul dintre următoarele cazuri:

a)nu au vărsat diferența din valoarea părților sociale subscrise în termenul prevăzut de prezenta lege, după ce au fost puși în întârziere prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire;

b)nu mai îndeplinesc condițiile prevăzute de actul constitutiv sau de prezenta lege pentru a fi membri în societatea cooperativă;

c)devin membri cooperatori în societăți cooperative concurente sau desfășoară activități concurențiale pe cont propriu ori în contul altei persoane.

(2)Hotărârea de excludere se ia de către adunarea generală și se comunică în termen de 15 zile membrului cooperator, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.

În caz de deces, calitatea de membru cooperator încetează în ziua decesului, iar drepturile patrimoniale ale succesorului se stabilesc pe baza situației financiare anuale încheiate la sfârșitul exercițiului financiar al anului în care a avut loc decesul.

(1)La încetarea calității de membru cooperator, acesta sau, după caz, succesorii săi au dreptul la plata contravalorii părților sociale și a dividendelor cuvenite conform situației financiare anuale încheiate la sfârșitul exercițiului financiar al anului în care a intervenit cazul de încetare.

(2)Actul constitutiv trebuie să prevadă termenul în care societatea cooperativă este obligată la plată, termen care nu poate fi mai mare de 2 ani de la data nașterii dreptului.

Membrii cooperatori au următoarele drepturi:

a)să participe la adunările generale, să își exercite dreptul de vot la adoptarea hotărârilor și să propună măsuri pentru îmbunătățirea activității societății cooperative;

b)să aleagă și să fie aleși în organele de conducere ale societății cooperative;

c)să beneficieze de facilitățile și serviciile oferite de societatea cooperativă;

d)să primească dividende din profitul realizat trimestrial și, respectiv, anual, proporțional cu participarea la capitalul social;

e)să solicite și să primească din partea administratorilor informații privind activitatea economico-financiară a societății cooperative;

f)să consulte registrul de procese-verbale al adunărilor generale;

g)să solicite convocarea adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori, conform prevederilor actului constitutiv și ale prezentei legi;

h)să solicite includerea pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor cooperatori a unor noi probleme;

i)să atace în justiție hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori în condițiile prevăzute de prezenta lege;

j)să se retragă din societatea cooperativă în condițiile prevăzute de actul constitutiv și de prezenta lege;

k)să exercite orice alte drepturi prevăzute de actul constitutiv al societății cooperative și de prezenta lege.

Membrii cooperatori au următoarele obligații:

a)să verse la termenele stabilite valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

b)să ducă la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale celorlalte organe de conducere ale societății cooperative;

c)să nu fie în același timp membri cooperatori în societăți cooperative concurente și să nu exercite același comerț sau altul concurent pe cont propriu ori în contul altei persoane;

d)să respecte valorile și principiile mișcării cooperatiste;

e)să respecte prevederile actului constitutiv al societății cooperative.

(1)Între societatea cooperativă și membrul cooperator pot exista următoarele categorii de raporturi:

a)patrimoniale, concretizate prin obligația membrului cooperator de a depune părțile sociale și/sau aporturi în natură;

b)de muncă, în cazul membrilor cooperatori asociați la muncă și capital, în temeiul contractului individual de muncă sau al convenției individuale de muncă, după caz, încheiat/încheiată cu societatea cooperativă al cărei membru este;

c)comerciale cooperatiste pentru livrările de produse și prestările de servicii efectuate de membrul cooperator pentru societatea cooperativă în calitate de operator economic independent.

(2)Veniturile din activitățile independente se impozitează în baza reglementărilor fiscale stabilite pentru impozitul pe venit.

(3)Pentru societățile cooperative, raporturile de muncă ale membrilor cooperatori se pot reglementa prin lege specială.

(1)Adunarea generală este alcătuită din totalitatea membrilor cooperatori.

(2)Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

(3)Adunarea generală se convoacă de către consiliul de administrație sau de administratorul unic, după caz.

(4)Convocarea se face fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator și publicarea cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării generale în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății cooperative sau din cea mai apropiată localitate.

(5)Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

(6)Convocarea va cuprinde locul, data și ora ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(1)Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, este obligat să convoace adunarea generală la cererea a cel puțin unei zecimi din numărul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situația în care constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social ori că numărul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.

(2)Adunarea generală va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatării pierderilor ori a reducerii numărului membrilor cooperatori sub minimul legal.

(3)În situația în care consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, nu convoacă adunarea generală, la sesizarea oricăruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanța competentă în a cărei rază teritorială își are sediul societatea cooperativă, cu citarea părților, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.

(1)La prima convocare, adunarea generală ordinară este legal constituită în prezența a jumătate plus unu din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți, iar adunarea generală extraordinară este legal constituită în prezența a trei pătrimi din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(2)În cazul în care nu sunt întrunite cerințele prevăzute la alin. (1), adunarea generală ordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin o treime din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(3)În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1), adunarea generală extraordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin jumătate din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(4)În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (2) sau (3), adunarea generală ordinară sau extraordinară se va reconvoca până la îndeplinirea condițiilor prevăzute la cele două alineate, după caz.

În societatea cooperativă de gradul 1 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părților sociale pe care le deține.

În societățile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părților sociale pe care le deține, dacă prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator să aibă dreptul la vot multiplu limitat, proporțional cu participarea sa la capitalul social al societății cooperative.

(1)Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunările generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2)La societățile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori să fie reprezentați în adunarea generală, pe bază de normă de reprezentare, de către alți membri cooperatori mandatați în acest sens.

(3)Mandatul nu este transmisibil.

(1)Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(2)Adunarea generală ordinară are următoarele competențe:

a)să dezbată, să aprobe sau să modifice situația financiară anuală, după ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, după caz, și să fixeze valoarea dividendelor;

b)să aleagă președintele societății cooperative;

c)să aleagă administratorii și cenzorii;

d)să stabilească remunerația cuvenită administratorilor și cenzorilor pentru exercițiul în curs;

e)să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

f)să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pentru exercițiul financiar următor;

g)să hotărască încredințarea conducerii societății cooperative unui director executiv și să stabilească criteriile de performanță pentru contractul de administrare;

h)să aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;

i)să aprobe excluderea membrilor cooperatori;

j)să aprobe constituirea și utilizarea rezervei statutare sau contractuale, precum și a altor rezerve.

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:

a)majorarea valorii nominale a părților sociale;

b)schimbarea formei societății cooperative;

c)schimbarea sediului societății cooperative;

d)majorarea capitalului social;

e)reducerea capitalului social;

f)fuziunea cu alte societăți cooperative sau divizarea societății cooperative;

g)înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății cooperative;

h)ipotecarea, gajarea, după caz, transmiterea în folosință sau înstrăinarea imobilizărilor corporale aparținând societății cooperative;

i)dizolvarea anticipată a societății cooperative;

j)încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativă și alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societății cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;

k)emisiunea de obligațiuni cooperatiste;

l)aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;

m)orice altă modificare a actului constitutiv sau a oricărei hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(1)Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea președintelui societății cooperative, consiliului de administrație sau a administratorului unic, după caz, și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Administratorii nu pot vota în baza părților sociale pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii sau o problemă care privește persoana ori administrația lor.

Hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori luate în conformitate cu prevederile actului constitutiv și ale prezentei legi sunt obligatorii pentru toți membrii cooperatori, inclusiv pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivă.

(1)Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în registrul comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(2)Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalități.

(3)Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi și ale actului constitutiv pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data menționării în registrul comerțului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală și au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

(4)Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea cooperativă va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va alege o altă persoană.

(5)Cererea în anulare se introduce la secția comercială a tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea cooperativă.

(6)Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anularea aceleiași hotărâri, ele pot fi conexate.

(7)Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicării, hotărârea este opozabilă tuturor membrilor cooperatori.

(1)Administrarea și gestionarea societății cooperative sunt asigurate de către administratorul unic sau consiliul de administrație, alcătuit dintr-un număr impar de membri, aleși prin vot secret pe o perioadă de 4 ani, stabiliți prin actul constitutiv, în funcție de complexitatea activității societății cooperative și de numărul de membri cooperatori.

(2)Primii administratori sunt numiți prin actul constitutiv de către membrii fondatori.

(3)Numărul membrilor consiliului de administrație nu poate fi mai mare de 11.

(4)Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

(5)Consiliul de administrație sau, după caz, administratorul unic asigură respectarea și îndeplinirea prevederilor prezentei legi, ale actului constitutiv, precum și ale hotărârilor adunării generale.

(6)Membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, își încep activitatea numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanță aprobate de adunarea generală.

(7)Pentru activitatea depusă, membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de către adunarea generală, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.

(1)În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator și îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 15. Dacă au fost alese alte persoane, acestea sunt decăzute din drepturi.

(2)Constatarea decăderii se face de adunarea generală, iar hotărârea se comunică oficiului registrului comerțului în vederea efectuării mențiunilor necesare.

(3)Soțul, soția, precum și rudele și afinii administratorilor, până la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi membri în același consiliu de administrație și nu pot avea funcția de director executiv în cadrul societății cooperative respective.

(1)Membrii consiliului de administrație nu pot fi asociați, acționari, administratori, directori executivi sau cenzori în societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au același obiect de activitate cu cel al societății cooperative.

(2)Nerespectarea interdicției prevăzute la alin. (1) atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administrație și, în funcție de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativă și angajarea răspunderii pentru prejudiciile cauzate.

(1)Administratorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanție bănească ce nu poate fi mai mică decât valoarea a zece părți sociale.

(2)Pentru nedepunerea garanției în termenul prevăzut la alin. (1), administratorul în cauză va fi revocat din funcție.

(3)Garanția rămâne în contul societății cooperative și nu poate fi restituită decât după eliberarea administratorului din funcție, dar nu mai devreme de data la care adunarea generală a aprobat situația financiară anuală a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcarea.

Semnăturile administratorilor trebuie depuse la oficiul registrului comerțului, împreună cu certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

(1)Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății cooperative, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

(2)Administratorii sunt obligați să ia parte la toate adunările generale ale societății cooperative, la ședințele consiliilor de administrație și ale organelor de conducere similare acestora.